Часто задаваемые вопросы

Проверяем: корпоративную структуру (учредители, доли, уставные документы), активы (права собственности, аренда, обременения), контракты (ключевые договоры, риски расторжения), суды и претензии (судебная история, ФНС), трудовые отношения, права на интеллектуальную собственность. Итог — отчёт с рейтингом рисков по 5-балльной шкале.

Механизмы в SPA: representations & warranties (заверения продавца), escrow (часть суммы удерживается до истечения срока потенциальных претензий), цена с отложенными платежами (earnout). Due diligence выявляет известные риски, SPA — распределяет ответственность за неизвестные.

Earnout — часть цены, которую покупатель выплачивает продавцу, только если бизнес достигнет определённых финансовых показателей после сделки (выручка, EBITDA). Применяется, когда стороны расходятся в оценке потенциала бизнеса. Риски: конфликты из-за методологии расчёта показателей — поэтому формула earnout должна быть максимально конкретной.

SHA (Shareholders Agreement) — соглашение между участниками ООО или акционерами АО, регулирующее права и обязанности, порядок принятия решений, запреты на отчуждение долей, drag-along (право требовать продажи при выходе мажоритария), tag-along (право продать вместе с мажоритарием), дедлок-механизмы. Нужно всегда, когда партнёров 2 и более.

По умолчанию закон (ст. 21 ФЗ об ООО) предоставляет участникам преимущественное право покупки. Без нотариально удостоверенного отказа от этого права сделка может быть оспорена. Устав и SHA могут дополнительно ограничивать или расширять права при продаже — нужно анализировать конкретный устав.

Зависит от суммы и сложности: небольшая сделка (50–200 млн ₽) без due diligence — от 300 000 ₽. С полным due diligence и документацией — от 600 000 ₽. Крупные сделки (от 1 млрд ₽) — переговорная цена. Оцениваем объём на первой встрече и фиксируем в договоре.

Да, структурируем сделки с использованием иностранных холдингов, консультируем по российскому праву в трансграничных транзакциях. При необходимости привлекаем партнёрские фирмы в Дубае, Казахстане, Армении.

Стандартный коммерческий договор (подряд, поставка, аренда) — в течение 3 рабочих дней. Сложный договор (EPC, концессия, лицензионное соглашение) — 5–10 дней. Срочная проверка за 24 часа — возможна с надбавкой 50%.

Ежемесячный абонемент: проверка и разработка договоров (до 30 в месяц), корпоративные вопросы, консультации юристов в рабочее время, представительство в переговорах, правовые заключения по запросу. Не входит: судебные дела и регуляторные вопросы — по отдельному договору.

Этапы: анализ текущей структуры → выбор целевой модели (холдинг, управляющая компания, субхолдинги) → план реструктуризации с налоговыми последствиями → корпоративные процедуры (реорганизация, слияние, выделение, ликвидация) → переоформление активов, контрактов, персонала. Среднее время — 3–5 месяцев.